W dniu 1 stycznia 2017 roku weszła w życie nowelizacja kodeksu cywilnego w zakresie instytucji prokury. Zmiana dotyczy wprowadzenia tzw. prokury łącznej niewłaściwej.
Powyższy rodzaj prokury był już od dawna znany przedsiębiorcom i stosowany przez nich w praktyce. Polegał on na możliwości udzielenia prokury jednej osobie i uzależnienia skuteczności reprezentacji spółki przez prokurenta od współdziałania z członkiem zarządu. W świetle poprzednio obowiązującego stanu prawnego powstawały jednak wątpliwości co do dopuszczalności udzielenia tego rodzaju prokury.
Wątpliwości te rozwiał, na niekorzyść przedsiębiorców, Sąd Najwyższy. W uchwale z dnia 30 stycznia 2015 roku (III CZP 34/14) SN uznał, że niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu. Uchwała utrudniła prowadzenie działalności wielu przedsiębiorcom, którzy w rejestrze przedsiębiorców mieli wpisany taki właśnie rodzaj prokury i byli zmuszeni zmienić dotychczas przyjęty sposób reprezentacji.
Wskutek uchwały SN z dnia 30 stycznia 2015 roku sądy rejestrowe zaczęły odrzucać wnioski przedsiębiorców o zarejestrowanie omawianego rodzaju prokury. Ustawodawca postanowił jednak wyjść naprzeciw ich trudnościom i zalegalizować instytucję prokury łącznej niewłaściwej. Zgodnie z nowym brzmieniem art. 1094 k.c. prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej.
Prokura łączna niewłaściwa stała się tym samym dopuszczalnym prawem rodzajem reprezentacji przedsiębiorcy. Nowelizacja ma na celu zapewnić im jak najszerszą swobodę w zakresie wyboru rodzaju prokury. Wskutek zmiany przepisów, wpisanie do KRS jednego (jedynego) prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu, stanie się dopuszczalne.
Nowelizacja nie zawiera przepisów przejściowych, co zdaniem niektórych może spowodować problemy w zakresie rozpatrywania wniosków o wpis takiej prokury w oparciu o dokumenty sporządzone przed 1 stycznia 2017 roku i dopuszczalności jej rejestracji w KRSie. Wydaje się, że sądy do takich wniosków powinny stosować nowe przepisy, choć ostateczną odpowiedź przyniesie dopiero praktyka sądów rejestrowych.
Autor: Marcin Barłog